İki çocuğuyla hafta sonunu geçiren Ray'in hayatı, gökyüzünün kararması ve şiddetli bir fırtınanın başlamasıyla aniden değişir. Evinin yakınındaki kavşakta toprağın yarılmasıyla yeryüzünün derinliklerinden üç bacaklı çok büyük bir savaş makinesi ortaya çıkar ve her şeyi yakıp yıkar. Bu olay, uzaylıların dünyamıza saldırısının ilk hamlesidir.
Acımasız düşmanın gazabından kaçmak için Ray çocuklarını toplar ve uzaylı istilacıların elinden kurtulmaya çalışan binlerce insanla birlikte amansız bir yolculuğa çıkar. Vahşi doğa koşullarıyla mücadele eden Ray'in tek isteği iki çocuğunun hayatını kurtarmaktır. Nereye kaçarlarsa kaçsınlar tam bir güvenlik yoktur ve sevdiklerini kurtarabilmesi için elindeki tek güç iradesidir.